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Asunto: Consideraciones importantes/ Decreto por el que se reforman diversas disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
1. Decreto por el que se reforman diversas disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Con fecha 20 de octubre de 2023, se publicó en el Diario Oficial de la Federación el Decreto por el que se reforman diversas disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles (“LGSM” o la “Ley”), (la “Reforma”) de entrada en vigor al día siguiente de su publicación.
2. Reforma.
Se reforman los artículos 81, segundo párrafo; 186 y 194, primer párrafo; y se adicionan una fracción XIV al artículo 6o.; un párrafo segundo al artículo 75; los párrafos segundo y tercero al artículo 80; un párrafo tercero al artículo 82; un párrafo quinto al artículo 143; un tercer párrafo al artículo 178; los párrafos segundo, tercero y cuarto al artículo 179, de la LGSM.
Dichas reformas se centran principalmente en la implementación de medios electrónicos en la actividad corporativa de las Sociedades Mercantiles, al establecer las bases de asambleas y sesiones de órganos de administración de la Sociedad de manera telemática.
3. Puntos importantes a considerar de la Reforma.
I. Autoriza y admite que las Asambleas, juntas o sesiones a celebrarse se puedan llevar a cabo de forma presencial o mediante el uso de medios electrónicos con la participación de la totalidad o una parte de los asistentes por dichos medios en la asamblea, junta o sesión de que se trate.
II. Establece la obligación de contar con mecanismos o medidas tecnológicas que permitan el acceso y acreditación de la identidad de los asistentes, así como, conocer el sentido de su voto, para efecto de generar la evidencia correspondiente.
III. Se prevé que no por el hecho de habilitar medios electrónicos para la celebración de asambleas, se entenderá como celebrada fuera del domicilio social, salvo que específicamente se indique ello en la convocatoria y acta que deba levantarse.
IV. Habilita la posibilidad de celebrar las Asamblea se fuera del domicilio social, siempre y cuando la totalidad de los socios lo apruebe, se habilite para ello el uso de medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología y se señale en el acta de asamblea, el domicilio en el cual se llevó a cabo la asamblea correspondiente.
V. Se amplía la posibilidad de las sociedades mercantiles para hacer entrega a los accionistas de la misma, de la documentación requerida que acompañe a la convocatoria, en los términos que establezca la LGSM, por medios electrónicos.
VI. Respecto a las actas que contengan las resoluciones de las Asambleas Generales de Accionistas, se integra la opción de que puedan ser firmadas, ya sea con firma autógrafa o electrónica, por los funcionarios de la Asamblea, así como por los Comisarios, accionistas e invitados que concurran en la misma.
VII. Resulta clave señalar que las empresas que deseen aprovechar las nuevas oportunidades que ofrece la Ley, deberán revisar y adaptar sus estatutos sociales para integrar dentro de los mismos el uso de medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, para la celebración de las Asambleas de Socios, juntas y sesiones de los órganos de administración y el resto de las disposiciones contenidas en la Reforma.
4. Consideraciones finales:
A. El legislador pretende proveer de mayor eficiencia y agilidad a la administración de la Sociedad a través de las facilidades que se otorgan para la toma de decisiones de sus Órganos administrativos.
B. Ello, trae implícito una disminución de tiempos, esfuerzos, dinero y recursos que ejercer los derechos de accionistas y administradores requiere.
C. La Reforma busca proteger en todo momento, los derechos de participación, voz y voto de los socios, accionistas y administradores, sin importar el espacio físico en que se encuentren.
D. El legislador protege el concepto de domicilio social de la sociedad y reconoce las asambleas y sesiones aún cuando se celebren fuera del mismo.
E. De esta manera, se legaliza y regula la celebración de Asamblea de Accionistas y Sesiones de Consejo por medios telemáticos.
F. Las Sociedades mercantiles deberán revisar y actualizar sus Estatutos Sociales para considerar en ellos esta Reforma.
Cordialmente,
Lara Fuentes Tapia Consultores, S.C.